PLAN POŁĄCZENIA
UZGODNIONY POMIĘDZY
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy
a
MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy
Bydgoszcz, dnia 08 sierpnia 2022r.
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszcz oraz
MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy
I. Wprowadzenie
Działając na podstawie art. 498 i art. 499 w związku z art. 516 § 4 kodeksu spółek handlowych (dalej ksh) Zarządy spółek:
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy uzgadniają Plan połączenia w/w spółek w następującym brzmieniu: II. Oznaczenie spółek uczestniczących w połączeniu
▪ Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka Przejmująca) przy Placu Kościeleckich 3, 85-033 Bydgoszcz, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w
Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000033561, płatnik VAT o numerze NIP: 554-030-90-05, Regon: 090549380, o kapitale zakładowym w wysokości 18.840.733 zł. Spółka jest spółką publiczną w rozumieniu ksh, notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
▪ MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka Przejmowana) przy Placu Kościeleckich 3, 85-033 Bydgoszcz zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000376042, płatnik VAT o NIP: 5542866135 i REGON 340721970, wysokość kapitału zakładowego 14.229.000 zł.
III. Sposób połączenia
Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § pkt 1) ksh oraz art. 515 §1 ksh w związku art. 516 § 6 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej) oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej.
W związku z posiadaniem przez Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. 100 % udziałów w MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. połączenie spółek nastąpi poprzez przejęcie w trybie uproszczonym, o którym mowa w art. 516 § 6 ksh.
1. Plan połączenia nie zawiera:
a) stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej
(art. 499 §1 pkt 2 ksh);
b) zasad przyznania akcji w Spółce Przejmującej (art. 499 §1 pkt 3 ksh);
c) wskazania dnia, od którego akcje, o których mowa w pkt. b) powyżej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 §1 pkt 4 ksh);
2. Zarządy łączących się Spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego jego połączenie, podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne.
3. Nie jest wymagana badanie planu połączenia i sporządzenie opinii przez biegłego rewidenta.
4. Nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 311 – 3121 ksh.
5. Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. jest spółką publiczną w rozumieniu ksh. Tym samym z uwagi na art. 516 §1 ksh wymaganym będzie podjęcie uchwał w sprawie połączenia przez Walne Zgromadzenie Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. oraz Zgromadzenie Wspólników Makrum Development Sp. z o.o.
6. Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. zgodnie z ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe. Ponadto sprawozdanie finansowe Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. zostało upublicznione i jest dostępne na stronie internetowej spółki pod adresem : www.immobile.com.pl.
W związku z tym nie jest wymagane dołączenie do planu połączenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia (art. 499 § 4 ksh).
IV. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej (art. 499 §1 pkt 6 ksh).
Nie przewiduje się szczególnych praw przyznanych przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej albowiem Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem w Spółce Przejmowanej, jednocześnie brak jest osób szczególnie uprawnionych.
V. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu (art. 499 §1 pkt 5 ksh).
Nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu
Załączniki:
1. Projekt uchwały o połączeniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.;
2. Projekt uchwały o połączeniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Makrum Development Sp. z o.o.;
3. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na określony na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;
4. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celu połączenia.
Zarząd Spółki Przejmowanej: Zarząd Spółki Przejmującej
………………………… |
…………………… ……………………….. ……………….. ………………… |
Sławomir Winiecki |
Rafał Jerzy Sławomir Winiecki Rafał Jerzy Piotr Fortuna |
Wiceprezes Zarządu |
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Członek Zarządu |
Załącznik nr 1 do Planu Połączenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. oraz Makrum Development Spółka z o.o.
Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.
o połączeniu Spółek
Uchwała nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z dnia …
w sprawie: połączenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Makrum Development Spółka z o.o. (jako Spółki Przejmowanej)
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 08 sierpnia 2022 roku przez Zarządy Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Makrum Development Spółka z o.o. (Spółka
Przejmowana), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, oraz postanawia o połączeniu Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Makrum Development Spółka z o.o. (jako Spółką Przejmowaną) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą, jako jedynego wspólnika, całego majątku Spółki Przejmowanej.
§ 2
Połączenie Spółek odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem:
www.immobile.com.pl oraz www.makrum.immobile.com.pl.
§ 3
W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych.
§ 4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.
Załącznik nr 2 do Planu Połączenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. oraz Makrum Development
Spółka z o.o.
Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Makrum Development Sp. z o.o.
o połączeniu Spółek
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Makrum Development Spółka z o.o. z dnia …
w sprawie: połączenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Makrum Development Spółka z o.o. (jako Spółką Przejmowaną)
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Makrum development Spółka z o.o. z siedzibą w
Bydgoszczy, działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Makrum Development Spółka z o.o. wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 08 sierpnia 2022 roku przez Zarządy Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Makrum Development Spółka z o.o. (Spółka Przejmowana), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, oraz postanawia o połączeniu ze spółką Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (jako Spółką Przejmującą) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą, jako jedynego wspólnika, całego majątku Makrum Development Spółka z o.o. (Spółki Przejmowanej)..
§ 2
Połączenie Spółek odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem: www.immobile.com.pl oraz www.makrum.immobile.com.pl.
§ 3
W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych.
§ 4
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Makrum Development Sp. z o.o. upoważnia
Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.
Załącznik nr 3 do Planu Połączenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. oraz Makrum Development Spółka z o.o.
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki Makrum Development Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy oświadcza, że wartość Spółki na dzień 1 lipca 2022r. rozumiana jako wartość księgowa aktywów netto wynosi 30.306.953,08 złotych, zgodnie z bilansem Spółki stanowiącym Załącznik nr 4 do planu połączenia.
Załącznik nr 4 do Planu Połączenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. oraz Makrum Development Spółka z o.o.
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 kodeksu spółek handlowych do Planu Połączenia dołączamy informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu na dzień 1 lipca 2022 roku zestawionego przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie co ostatni bilans roczny (sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku). Bilans został sporządzony na podstawie prowadzonych ksiąg zgodnie ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i przedstawia sytuację majątkową spółki na dzień 1 lipca 2022 roku.
Aktywa |
31.12.2021 r. |
01.07.2022 r. |
A. Aktywa trwałe |
43 923 544,10 |
40 931 000,73 |
I. Wartości niematerialne i prawne |
0,00 |
0,00 |
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych |
|
|
2. Wartość firmy |
|
|
3. Inne wartości niematerialne i prawne |
0,00 |
0,00 |
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne |
|
|
II. Rzeczowe aktywa trwałe |
0,00 |
0,00 |
1. Środki trwałe |
0,00 |
0,00 |
a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) |
|
|
b) budynki,lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej |
|
|
c) urządzenia techniczne i maszyny |
|
|
d) środki transportu |
|
|
e) inne środki trwałe |
|
|
2. Środki trwałe w budowie |
|
|
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie |
|
|
III. Należności długoterminowe |
0,00 |
0,00 |
1. Od jednostek powiązanych |
|
|
2. Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale |
|
|
3. Od pozostałych jednostek |
|
|
IV. Inwestycje długoterminowe |
43 923 544,10 |
40 931 000,73 |
1. Nieruchomości |
43 923 544,10 |
40 931 000,73 |
2. Wartości niematerialne i prawne |
0,00 |
0,00 |
3. Długoterminowe aktywa finansowe |
0,00 |
0,00 |
a) w jednostkach powiązanych |
0,00 |
0,00 |
- udziały lub akcje |
|
|
- inne papiery wartościowe |
|
|
- udzielone pożyczki |
|
|
- inne długoterminowe aktywa finansowe |
|
|
b) w pozostałych jednostkach |
0,00 |
0,00 |
- udziały lub akcje |
|
|
- inne papiery wartościowe |
|
|
- udzielone pożyczki |
|
|
- inne długoterminowe aktywa finansowe |
|
|
4. Inne inwestycje długoterminowe |
|
|
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe |
0,00 |
0,00 |
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
0,00 |
0,00 |
2. Inne rozliczenia międzyokresowe |
0,00 |
0,00 |
B. Aktywa obrotowe |
8 419 255,16 |
7 197 090,30 |
I. Zapasy |
0,00 |
0,00 |
1. Materiały |
|
|
2. Półprodukty i produkty w toku |
0,00 |
0,00 |
3. Wyroby gotowe |
|
|
4. Towary |
0,00 |
0,00 |
5. Zaliczki na dostawy i usługi |
0,00 |
0,00 |
II. Należności krótkoterminowe |
955 066,94 |
350 014,86 |
1. Należności od jednostek powiązanych |
937 929,84 |
99 253,15 |
a) z tyt. dostaw i usług, o okresie spłaty: |
937 929,84 |
0,00 |
- do 12 miesięcy |
937 929,84 |
0,00 |
- powyżej 12 miesięcy |
|
|
b) inne |
0,00 |
99 253,15 |
2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale |
0,00 |
0,00 |
a) z tyt. dostaw i usług, o okresie spłaty: |
0,00 |
0,00 |
- do 12 miesięcy |
|
|
- powyżej 12 miesięcy |
|
|
b) inne |
|
|
3. Należności od pozostałych jednostek |
17 137,10 |
250 761,71 |
a) z tyt. dostaw i usług, o okresie spłaty: |
3 065,55 |
8 074,11 |
- do 12 miesięcy |
3 065,55 |
8 074,11 |
- powyżej 12 miesięcy |
|
|
b) z tyt. podatków, dotacji,ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczen |
14 071,55 |
242 687,60 |
c) inne |
0,00 |
0,00 |
d) dochodzone na drodze sądowej |
|
|
III. Inwestycje krótkoterminowe |
7 464 188,22 |
6 704 051,44 |
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe |
7 464 188,22 |
6 704 051,44 |
a) w jednostkach powiązanych |
7 440 000,00 |
6 698 488,83 |
- udziały lub akcje |
7 440 000,00 |
5 220 000,00 |
- inne papiery wartościowe |
0,00 |
0,00 |
- udzielone pożyczki |
0,00 |
1 478 488,83 |
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe |
0,00 |
0,00 |
b) w pozostałych jednostkach |
0,00 |
0,00 |
- udziały lub akcje |
0,00 |
0,00 |
- inne papiery wartościowe |
0,00 |
0,00 |
- udzielone pożyczki |
0,00 |
0,00 |
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe |
0,00 |
0,00 |
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne |
24 188,22 |
5 562,61 |
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach |
24 188,22 |
5 562,61 |
- inne środki pieniężne |
0,00 |
0,00 |
- inne aktywa pieniężne |
0,00 |
0,00 |
2. Inne inwestycje krótkoterminowe |
0,00 |
0,00 |
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe |
0,00 |
143 024,00 |
C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy |
0,00 |
0,00 |
D. Udziały (akcje) własne |
0,00 |
0,00 |
Aktywa razem |
52 342 799,26 |
48 128 091,03 |
PASYWA |
31.12.2021 r. |
01.07.2022 r. |
A. Kapitał (fundusz) własny |
32 457 056,89 |
30 306 953,08 |
I. Kapitał (fundusz) podstawowy |
14 229 000,00 |
14 229 000,00 |
II.Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym: |
8 403 269,76 |
8 403 269,76 |
- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji) |
|
|
- z dopłat wspólników |
|
|
III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym: |
1 458 000,00 |
-1 183 800,00 |
- z tytułu aktualizacji wartości godziwej |
1 458 000,00 |
-1 183 800,00 |
IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym: |
|
|
- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki |
|
|
- na udziały (akcje) własne |
0,00 |
0,00 |
V.Zysk (strata) z lat ubiegłych |
8 512 255,10 |
8 366 787,13 |
VI.Zysk (strata) netto |
-145 467,97 |
491 696,19 |
VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) |
|
|
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania |
19 885 742,37 |
17 821 137,95 |
I. Rezerwy na zobowiązania |
4 616 844,00 |
4 626 878,00 |
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
4 616 844,00 |
4 626 878,00 |
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne |
0,00 |
0,00 |
-długoterminowa |
0,00 |
0,00 |
-krótkoterminowa |
|
|
3. Pozostałe rezerwy |
0,00 |
0,00 |
-długoterminowa |
|
|
-krótkoterminowa |
|
|
II. Zobowiązania długoterminowe |
13 757 234,03 |
13 025 592,98 |
1. Wobec jednostek powiązanych |
8 827 942,05 |
8 096 301,00 |
a) kredyty i pożyczki |
731 641,05 |
0,00 |
b) inne |
8 096 301,00 |
8 096 301,00 |
2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale |
|
|
3. Wobec pozostałych jednostek |
4 929 291,98 |
4 929 291,98 |
a) kredyty i pożyczki |
0,00 |
0,00 |
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych |
|
|
c) inne zobowiązania finansowe |
4 929 291,98 |
4 929 291,98 |
d) zobowiązania wekslowe |
|
|
e) inne |
|
|
III. Zobowiązania krótkoterminowe |
1 486 614,34 |
168 666,97 |
1. Wobec jednostek powiązanych |
1 248 966,43 |
93 264,88 |
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: |
34 365,92 |
88 497,01 |
- do 12 miesięcy |
34 365,92 |
88 497,01 |
- powyżej 12 miesięcy |
|
|
b) inne |
1 214 600,51 |
4 767,87 |
2. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale |
0,00 |
0,00 |
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: |
0,00 |
0,00 |
- do 12 miesięcy |
|
|
- powyżej 12 miesięcy |
|
|
b) inne |
|
|
3. Wobec pozostałych jednostek |
237 647,91 |
75 402,09 |
a) kredyty i pożyczki |
|
|
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych |
|
|
c) inne zobowiązania finansowe |
11 512,37 |
11 512,37 |
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: |
41 201,31 |
35 855,72 |
- do 12 miesięcy |
41 201,31 |
35 855,72 |
- powyżej 12 miesięcy |
|
|
e) zaliczki otrzymane na dostawy |
|
|
f) zobowiązania wekslowe |
|
|
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych |
184 934,23 |
28 034,00 |
h) z tytułu wynagrodzeń |
0,00 |
0,00 |
i) inne |
0,00 |
0,00 |
3. Fundusze specjalne |
|
|
IV. Rozliczenia międzyokresowe |
25 050,00 |
0,00 |
1. Ujemna wartość firmy |
|
|
2. Inne rozliczenia międzyokresowe |
25 050,00 |
0,00 |
-długoterminowe |
|
|
-krótkoterminowe |
25 050,00 |
0,00 |
Suma pasywów |
52 342 799,26 |
48 128 091,03 |