PLAN POŁĄCZENIA

 UZGODNIONY POMIĘDZY

 

Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

a

MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Bydgoszcz, dnia 08 sierpnia 2022r.

Plan Połączenia spółek

 

Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszcz  oraz

MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy

 

I.          Wprowadzenie

Działając na podstawie art. 498 i art. 499 w związku z art. 516 § 4 kodeksu spółek handlowych (dalej ksh) Zarządy spółek:

Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy uzgadniają Plan połączenia w/w spółek w następującym brzmieniu: II. Oznaczenie spółek uczestniczących w połączeniu

  Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka Przejmująca) przy Placu Kościeleckich 3, 85-033 Bydgoszcz, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w

Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000033561,  płatnik VAT o numerze NIP: 554-030-90-05, Regon: 090549380, o kapitale zakładowym w wysokości 18.840.733 zł. Spółka jest spółką publiczną w rozumieniu ksh, notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

  MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka Przejmowana) przy Placu Kościeleckich 3, 85-033 Bydgoszcz zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000376042, płatnik VAT o NIP: 5542866135 i REGON 340721970, wysokość kapitału zakładowego 14.229.000 zł.

III.        Sposób połączenia

Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § pkt 1) ksh oraz art. 515 §1 ksh w związku art. 516 § 6 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (Spółka Przejmująca posiada 100%  udziałów w Spółce Przejmowanej) oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej.

W związku z posiadaniem przez Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. 100 % udziałów w MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. połączenie spółek nastąpi poprzez przejęcie w trybie uproszczonym, o którym mowa w art. 516 § 6 ksh.

1.    Plan połączenia nie zawiera:

a)    stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej

(art. 499 §1 pkt 2 ksh);

b)    zasad przyznania akcji w Spółce Przejmującej (art. 499 §1 pkt 3 ksh);

c)    wskazania dnia, od którego akcje, o których mowa w pkt. b) powyżej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 §1 pkt 4 ksh);

2.    Zarządy łączących się Spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego jego połączenie, podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne.

3.    Nie jest wymagana badanie planu połączenia i sporządzenie opinii przez biegłego rewidenta.

4.    Nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 311 – 3121 ksh.

5.    Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. jest spółką publiczną w rozumieniu ksh. Tym samym z uwagi na art. 516 §1 ksh wymaganym będzie podjęcie uchwał w sprawie połączenia przez Walne Zgromadzenie Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. oraz Zgromadzenie Wspólników Makrum Development Sp. z o.o.   

6.    Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. zgodnie z ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe. Ponadto sprawozdanie finansowe Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. zostało upublicznione i jest dostępne na stronie internetowej spółki pod adresem : www.immobile.com.pl.

W związku z tym nie jest wymagane dołączenie do planu połączenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia (art. 499 § 4 ksh).

IV.         Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej (art. 499 §1 pkt 6 ksh).

Nie przewiduje się szczególnych praw przyznanych przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej albowiem Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem w Spółce Przejmowanej, jednocześnie brak jest osób szczególnie uprawnionych.

 

V.           Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu (art. 499 §1 pkt 5 ksh).

 

Nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

 

Załączniki:

1.           Projekt uchwały o połączeniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.;

2.           Projekt uchwały o połączeniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Makrum Development Sp. z o.o.;

3.           Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na określony na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;

4.           Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celu połączenia.

 

 

Zarząd Spółki Przejmowanej:                                         Zarząd Spółki Przejmującej

 

…………………………

……………………       ………………………..    ………………..        …………………

Sławomir Winiecki

Rafał Jerzy              Sławomir Winiecki        Rafał Jerzy               Piotr Fortuna

Wiceprezes Zarządu 

Prezes Zarządu        Wiceprezes Zarządu      Prezes Zarządu      Członek Zarządu

 

Załącznik nr 1  do Planu Połączenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. oraz Makrum Development Spółka z o.o.  

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.

o połączeniu Spółek

 

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia  

Grupa Kapitałowa IMMOBILE  S.A. z dnia …

 

w sprawie: połączenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Makrum Development Spółka z o.o. (jako Spółki Przejmowanej) 

 

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: 

 

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 08 sierpnia 2022 roku przez Zarządy Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Makrum Development Spółka z o.o. (Spółka

Przejmowana), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, oraz postanawia o połączeniu Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Makrum Development Spółka z o.o. (jako Spółką Przejmowaną) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą, jako jedynego wspólnika, całego majątku Spółki Przejmowanej. 

 

§ 2

Połączenie Spółek odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem:

www.immobile.com.pl oraz www.makrum.immobile.com.pl.

 

§ 3

W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych. 

 

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.

Załącznik nr 2  do Planu Połączenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. oraz Makrum Development

Spółka z o.o.  

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Makrum Development Sp. z o.o.

o połączeniu Spółek

 

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Makrum Development Spółka z o.o. z dnia …

 

w sprawie: połączenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Makrum Development Spółka z o.o. (jako Spółką Przejmowaną) 

 

 

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Makrum development Spółka z o.o. z siedzibą w

Bydgoszczy, działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: 

 

§ 1

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Makrum Development Spółka z o.o. wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 08 sierpnia 2022 roku przez Zarządy Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Makrum Development Spółka z o.o. (Spółka Przejmowana), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, oraz postanawia o połączeniu ze spółką Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (jako Spółką Przejmującą) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą, jako jedynego wspólnika, całego majątku Makrum Development Spółka z o.o. (Spółki Przejmowanej).. 

 

§ 2

Połączenie Spółek odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem: www.immobile.com.pl  oraz www.makrum.immobile.com.pl. 

 

§ 3

W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych. 

 

§ 4

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Makrum Development Sp. z o.o. upoważnia

Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.

 

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. oraz Makrum Development Spółka z o.o.  

 

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej  

 

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki Makrum Development Sp.  z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy oświadcza, że wartość Spółki na dzień 1 lipca 2022r. rozumiana jako wartość księgowa aktywów netto wynosi 30.306.953,08 złotych, zgodnie z bilansem Spółki stanowiącym Załącznik nr 4 do planu połączenia.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. oraz Makrum Development Spółka z o.o.  

 

Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej  

 

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 kodeksu spółek handlowych do Planu Połączenia dołączamy informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu na dzień 1 lipca 2022 roku zestawionego przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie co ostatni bilans roczny (sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku).  Bilans został sporządzony na podstawie prowadzonych ksiąg zgodnie ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i przedstawia sytuację majątkową spółki na dzień 1 lipca 2022 roku.

Aktywa

31.12.2021 r.

01.07.2022 r.

A. Aktywa trwałe

43 923 544,10

40 931 000,73

       I. Wartości niematerialne i prawne

0,00

0,00

          1. Koszty zakończonych prac rozwojowych

 

 

          2. Wartość firmy

 

 

          3. Inne wartości niematerialne i prawne

0,00

0,00

          4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne

 

 

      II. Rzeczowe aktywa trwałe

0,00

0,00

         1. Środki trwałe 

0,00

0,00

            a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)

 

 

            b) budynki,lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej

 

 

            c) urządzenia techniczne i maszyny

 

 

            d) środki transportu

 

 

            e) inne środki trwałe

 

 

        2. Środki trwałe w budowie

 

 

        3. Zaliczki na środki trwałe w budowie

 

 

   III. Należności długoterminowe

0,00

0,00

       1. Od jednostek powiązanych

 

 

       2. Od pozostałych jednostek, w których jednostka         posiada

            zaangażowanie w kapitale

 

 

       3. Od pozostałych jednostek

 

 

  IV. Inwestycje długoterminowe

43 923 544,10

40 931 000,73

      1. Nieruchomości

43 923 544,10

40 931 000,73

      2. Wartości niematerialne i prawne

0,00

0,00

      3. Długoterminowe aktywa finansowe

0,00

0,00

         a) w jednostkach powiązanych

0,00

0,00

         - udziały lub akcje

 

 

 

         - inne papiery wartościowe

 

 

         - udzielone pożyczki

 

 

         - inne długoterminowe aktywa finansowe

 

 

         b) w pozostałych jednostkach

0,00

0,00

         - udziały lub akcje

 

 

         - inne papiery wartościowe

 

 

         - udzielone pożyczki

 

 

         - inne długoterminowe aktywa finansowe

 

 

    4. Inne inwestycje długoterminowe

 

 

V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

0,00

0,00

    1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

0,00

0,00

    2. Inne rozliczenia międzyokresowe

0,00

0,00

B. Aktywa obrotowe

8 419 255,16

7 197 090,30

      I. Zapasy

0,00

0,00

        1. Materiały 

 

 

        2. Półprodukty i produkty w toku

0,00

0,00

        3. Wyroby gotowe

 

 

        4. Towary

0,00

0,00

        5. Zaliczki na dostawy i usługi

0,00

0,00

    II. Należności krótkoterminowe 

955 066,94

350 014,86

       1. Należności od jednostek powiązanych

937 929,84

99 253,15

a) z tyt. dostaw i usług, o okresie spłaty:

937 929,84

0,00

              - do 12 miesięcy

937 929,84

0,00

              - powyżej 12 miesięcy

 

 

b) inne

0,00

99 253,15

      2. Należności od pozostałych jednostek, w

których                   jednostka                   posiada 

          zaangażowanie w kapitale

0,00

0,00

a) z tyt. dostaw i usług, o okresie spłaty:

0,00

0,00

              - do 12 miesięcy

 

 

              - powyżej 12 miesięcy

 

 

b) inne

 

 

       3. Należności od pozostałych jednostek

17 137,10

250 761,71

a) z tyt. dostaw i usług, o okresie spłaty:

3 065,55

8 074,11

              - do 12 miesięcy

3 065,55

8 074,11

              - powyżej 12 miesięcy

 

 

b) z tyt. podatków, dotacji,ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczen

14 071,55

242 687,60

           c) inne

0,00

0,00

           d) dochodzone na drodze sądowej

 

 

   III. Inwestycje krótkoterminowe

7 464 188,22

6 704 051,44

       1. Krótkoterminowe aktywa finansowe

7 464 188,22

6 704 051,44

           a) w jednostkach powiązanych

7 440 000,00

6 698 488,83

               - udziały lub akcje

7 440 000,00

5 220 000,00

               - inne papiery wartościowe

0,00

0,00

               - udzielone pożyczki

0,00

1 478 488,83

               - inne krótkoterminowe aktywa finansowe

0,00

0,00

           b) w pozostałych jednostkach

0,00

0,00

               - udziały lub akcje

0,00

0,00

               - inne papiery wartościowe

0,00

0,00

               - udzielone pożyczki

0,00

0,00

               - inne krótkoterminowe aktywa finansowe

0,00

0,00

           c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

24 188,22

5 562,61

               - środki pieniężne w kasie i na rachunkach

24 188,22

5 562,61

               - inne środki pieniężne

0,00

0,00

               - inne aktywa pieniężne

0,00

0,00

        2. Inne inwestycje krótkoterminowe

0,00

0,00

   IV.     Krótkoterminowe        rozliczenia międzyokresowe

0,00

143 024,00

C.        Należne           wpłaty na kapitał             (fundusz) podstawowy

0,00

0,00

D. Udziały (akcje) własne

0,00

0,00

    Aktywa razem

52 342 799,26

48 128 091,03

 

PASYWA

31.12.2021 r.

01.07.2022 r.

A.  Kapitał (fundusz) własny

32 457 056,89

30 306 953,08

     I. Kapitał (fundusz) podstawowy

14 229 000,00

14 229 000,00

    II.Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:

8 403 269,76

8 403 269,76

         -    nadwyżka    wartości    sprzedaży      (wartości

emisyjnej)        nad      wartością         nominalną             udziałów (akcji)

 

 

        - z dopłat wspólników

 

 

    III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:

1 458 000,00

-1 183 800,00

         - z tytułu aktualizacji wartości godziwej

1 458 000,00

-1 183 800,00

    IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:

 

 

         - tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki

 

 

         - na udziały (akcje) własne

0,00

0,00

    V.Zysk (strata) z lat ubiegłych

8 512 255,10

8 366 787,13

    VI.Zysk (strata) netto

-145 467,97

491 696,19

    VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)

 

 

B.  Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

19 885 742,37

17 821 137,95

         I. Rezerwy na zobowiązania

4 616 844,00

4 626 878,00

              1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

4 616 844,00

4 626 878,00

              2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

0,00

0,00

                      -długoterminowa

0,00

0,00

                      -krótkoterminowa

 

 

             3. Pozostałe rezerwy

0,00

0,00

 

                      -długoterminowa

 

 

                      -krótkoterminowa

 

 

        II.  Zobowiązania długoterminowe

13 757 234,03

13 025 592,98

           1. Wobec jednostek powiązanych

8 827 942,05

8 096 301,00

              a) kredyty i pożyczki

731 641,05

0,00

              b) inne

8 096 301,00

8 096 301,00

           2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka         posiada            zaangażowanie               w kapitale

 

 

           3. Wobec pozostałych jednostek

4 929 291,98

4 929 291,98

              a) kredyty i pożyczki

0,00

0,00

              b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych

 

 

             c) inne zobowiązania finansowe

4 929 291,98

4 929 291,98

             d) zobowiązania wekslowe

 

 

             e) inne

 

 

     III.  Zobowiązania krótkoterminowe

1 486 614,34

168 666,97

          1. Wobec jednostek powiązanych

1 248 966,43

93 264,88

              a) z tytułu dostaw i usług, o okresie  wymagalności:

34 365,92

88 497,01

- do 12 miesięcy

34 365,92

88 497,01

- powyżej 12 miesięcy

 

 

             b) inne

1 214 600,51

4 767,87

           2. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w

których                       jednostka                       posiada 

              zaangażowanie w kapitale

0,00

0,00

              a) z tytułu dostaw i usług, o okresie  wymagalności:

0,00

0,00

- do 12 miesięcy

 

 

- powyżej 12 miesięcy

 

 

             b) inne

 

 

        3.  Wobec pozostałych jednostek

237 647,91

75 402,09

             a)  kredyty i pożyczki

 

 

             b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych

 

 

            c)  inne zobowiązania finansowe

11 512,37

11 512,37

            d)  z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:

41 201,31

35 855,72

- do 12 miesięcy

41 201,31

35 855,72

- powyżej 12 miesięcy

 

 

            e)  zaliczki otrzymane na dostawy

 

 

            f) zobowiązania wekslowe

 

 

            g)   z    tytułu    podatków,    ceł,    ubezpieczeń

społecznych       i       zdrowotnych       oraz       innych 

               tytułów publicznoprawnych

184 934,23

28 034,00

            h)   z tytułu wynagrodzeń

0,00

0,00

            i)    inne

0,00

0,00

        3. Fundusze specjalne

 

 

      IV.  Rozliczenia międzyokresowe

25 050,00

0,00

        1. Ujemna wartość firmy

 

 

        2. Inne rozliczenia międzyokresowe

25 050,00

0,00

                      -długoterminowe

 

 

                      -krótkoterminowe

25 050,00

0,00

Suma pasywów

52 342 799,26

48 128 091,03